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内蒙一机:内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
作者:bt体育投注 来源: 时间:2021-11-28 05:51 点击:

  2020年年度股东大会会议资料内蒙古第一机械集团股份有限公司二〇二〇年五月内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年年度股东大会会议须知为维护股东合法权益,确保内蒙古第一机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)2020年年度股东大会(以下简称“本次大会”)的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定,现就会议须知通知如下,望参加本次大会的全体人员遵守。

  2.一、本次大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

  3.二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人(以下统称为“股东”)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人员入场,对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

  5.四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份数,出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。

  7.股东签到时,应出示以下证件和文件:1.法人股东的法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。

  8.2.个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。

  10.七、要求发言的股东,可在大会审议议案时举手示意,得到主持人许可后进行发言。

  14.八、本次股东大会议案六“关于2020年度利润分配方案议案”以及议案十四“关于修订公司章程议案”为特别决议表决,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  15.其他事项以普通决议表决,应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

  根据《公司章程》的规定,出席股东推选一名股东代表、与会监事推选一名监事及公司律师参加表决票清点工作。

  主持人如果对表决结果有异议,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席股东对表决结果有异议的,有权在表决结果宣布后立即要求点票,主持人应当即时点票。

  目录议案一《关于2020年度董事会工作报告议案》.............1议案二《关于2020年度监事会工作报告议案》.............7议案三《关于2020年度独立董事述职报告议案》..........15议案四《关于2020年年度报告及摘要议案》.............25议案五《关于2020年度财务决算报告议案》.............26议案六《关于2020年度利润分配方案议案》.............31议案七《关于2021年度财务预算报告议案》.............32议案八《关于使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品议案》34议案九《关于使用部分暂时闲置自有资金与关联方共同投资理财产品议案》...................................37议案十《关于日常关联交易2020年度发生情况及2021年度预计发生情况议案》...............................41议案十一《关于为全资和控股子公司提供担保议案》........48议案十二《关于2021年度申请银行综合授信额度议案》.....49议案十三《关于部分募集资金投资项目延期并将部分募集资金永久补充流动资金议案》..........................50议案十四《关于修订公司章程议案》.....................542020年年度股东大会会议案之一关于2020年度董事会工作报告议案2020年是极不平凡的一年。

  面对突如其来的新冠疫情严重影响,公司一手抓疫情防控、一手抓经营发展,前瞻准备、科学组织、迎难而上、化危为机,在大考中全面顺利完成当期和“十三五”各项目标任务,谱写了经营改革发展的新篇章。

  根据外部经营形势变化和经营实践深入推进,特别是对照国资委及兵器工业集团对标世界一流管理提升行动安排部署,结合深入对接“ESG”评价体系的需求,对打造具有全球竞争力的世界一流特种车辆研发制造集团发展“九个一流”路径进行了优化调整,并确定了一流企业建设为抓手,明确了指标体系、责任体系及评价体系,推动公司行稳致远。

  发展质量和经济效益创历史新高,广大员工共享发展成果,连续被兵器工业集团评为经济效益突出贡献一等奖。

  科技创新融入两个体系取得重要成果,国际军事竞赛车辆全程无故障,军贸样车国外考核试验取得优异成绩。

  经过“三上三下”集思广益群策群力,凝聚公司各方面智慧的“十四五”规划纲要及专项规划编制完成,描绘明确发展蓝图和努力方向,并与国防科技、兵器工业及地方的发展规划主动对接,有效衔接。

  招聘应届毕业生144人,其中博士1人、硕士97人,双一流院校占比达到40%以上。

  践行生态优先、绿色发展,推进环境保护综合提升三年行动方案,投入1.05亿元开展15项达标排放项目建设和845线项历史问题治理。

  以打造设备保全行业“单项冠军”为目标,积极探索信息化条件下设备保全管理新模式,创历史最好保障成绩。

  落实主体责任和监督责任,抓好巡视整改,推进内部巡察,推动管大局、把方向、促落实。

  兵器工业集团第六届创新竞赛暨第九届职业技能竞赛斩获驾驶试验工、多工序数控机床调整工、安全管理第一名。

  二、股东会决议执行情况2020年公司共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会,审议通过2019年年报、两次利润分配方案、关联交易、对外担保、修订《公司章程》和基本制度等19项议案。

  其中2020年7月20日实施完成了2019年度利润分配,向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利0.34元(含税),共计派发现金红利5,744.75万元。

  2020年9月25日完成2020年半年度现金红利发放,向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利0.34元(含税),共计派发现金红利5,744.75万元。

  新冠肺炎疫情全球蔓延仍未得到有效控制,给全球经济发展和各国社会运转带来极大影响和不确定性。

  但常态化防控不可避免对公司产业链、供应链以及国际贸易、商务往来、科研生产、市场开拓等方面带来诸多不确定性和不同程度的影响。

  必须毫不松懈地做好疫情防控工作,坚持常态化精准防控和局部应急处置有机结合,毫不放松做好“外防输入、内防反弹”,筑牢疫情防控防线,建立科学合理的处置预案,确保经营和疫情防控“双促进”。

  全年共召开6次董事会,其中现场会议1次,现场与通讯结合1次,通讯会议4次,对39项议案进行了审议,履行了党委会前置研究讨论程序,加强决议落实的督查督办,对年度预算、关联交易发生情况、募集资金使用进度进行定期监控,做到勤督促早预计保合规。

  组织召开了董事会专业委员会会议10次,其中,董事会审计风险防控委员会专门会议5次;提名薪酬与考核委员会专门会议3次;战略投资与预算委员会专门会议1次;科技发展规划委员会会议1次。

  安排独立董事进行专题调研并组织专题研讨会议,充分发挥了专门委员会及独立董事的作用。

  连续两年在中国上市公司董事会“金圆桌奖”评选中获得“董事会价值创造奖”。

  坚持发展与风险控制并重,编制《2019年度公司内部控制评价报告》,加强日常监督和专项监督,促进内控制度的有效实施和持续改善。

  落实《上市公司治理准则》,在组织宣贯、学习培训、对标修订等方面,积极将新准则的各项要求落实到经营管理实践中,不断提升公司治理水平。

  全年发布4份定期报告,58份临时公告,提交附属文件160余份,累计提交会议资料42万字。

  始终坚持真实地披露企业的发展,依托数据描述未来发展趋势的信息,通过及时、公平、公正披露搭建与投资者共识基础,使投资者能充分认识到公司价值。

  一是促进股东大会合法合规召集召开,提供多种参会渠道,在审议影响中小投资者权益的重大事项时,均对中小投资者表决单独计票,为其提供便利并及时公开披露。

  二是针对机构投资者疫情期间无法到访公司调研的情况,通过召开两次电话说明会,为机构投资者准确快速了解公司情况提供了便捷,针对重点股东组织召开了董事长见面会,重点沟通、加深了解。

  参加内蒙古证监局2020年内蒙古辖区上市公司投资者说明会暨网上集体接待日,逐条回复了涉及产品定价机制、混改、股权激励、回购、生产经营情况等各个方面问题。

  战略投资与预算委员会就公司所处行业的发展趋势、主营业务定位、国内外市场环境分析、相关多元业务的风险防范等方面进行探讨和研究,提出了合理化建议。

  审计风险防控委员会对公司的季报、半年报、年度报告等定期报告进行了审阅,并在审计机构进场前、后与注册会计师进行了充分沟通,及时了解2020年年报审计工作的整体安排及审计进展情况,确保审计合法有序、审计报告真实准确。

  提名薪酬与考核委员会对公司高管人员的变动情况、董事变更进行了事前审查并提出了建议。

  特别是对公司股权激励方案的设计、激励对象的名单以及激励对象内部考核规则进行了审核,并提出了修改意见,为进一步健全公司薪酬管理机制,提升公司治理水平起到了积极作用。

  科技发展规划委员会对公司年度科技发展规划进行了审阅,提出相应建议提升公司科技发展水平。

  四、2021年工作思路和重点举措2021年是实施“十四五”规划、开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一年,是建党100周年、人民兵工创建90周年,做好全年工作具有特殊重要意义。

  董事会全年工作总体思路和主要措施是,以习新时代中国特色社会主义思想为指导,认真贯彻兵器工业集团各项决策部署,以“高质量建设活力一机、创新一机、数字一机、效益一机,努力实现幸福一机,打造具有全球竞争力的世界一流特种车辆研发制造集团”为战略牵引,以对标世界一流、建设世界一流企业为出发点和切入点,深化市场化经营能力等“九个一流”建设,即一流市场化经营能力、企业治理、科技创新能力、人才队伍、信息化水平、企业管理、安全环保、党的建设、社会形象等,全面出色完成全年各项目标任务,以优异工作业绩庆祝建党100周年、人民兵工成立90周年。

  2020年年度股东大会会议案之二关于2020年度监事会工作报告议案2020年,内蒙古第一机械集团股份有限公司(以下简称公司)监事会以习新时代中国特色社会主义思想为指引,严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,围绕公司经营改革发展主线,抓住问题和风险导向“两个关键”,把握合规性、合理性、风险性“三个着力点”,坚持必须准确定位主动作为、必须依法履职讲求实效、必须整合资源多方协作、必须精准发力履职到位“四个必须”原则,从切实维护公司利益和广大股东利益出发,认真履行监督职责。

  监事会列席了2020年历次董事会及股东大会会议,并认为:董事会认真执行股东大会的各项决议,勤勉尽责,未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求。

  第一部分:2020年监事会主要工作完成情况一、监事会召开会议及列席会议情况2020年,公司监事会共召开会议6次,通过议案29项,审议定期报告4项。

  议案涉及的主要方面包括监事会工作报告、预决算方案、募集资金使用、关联交易、股权激励等。

  各位监事会前认真审议会议资料,会中认真讨论议题议案,发表独立、专业、客观的意见和建议。

  部分因公务原因无法出席会议的监事,均按照规定委托其他监事代为行使表决权。

  二、监事会工作开展情况对照股东大会决议决定,客观公正的对公司董事会、经理层履职情况进行监督评价。

  2020年,面对突如其来的新冠疫情严重影响,公司董事会能够坚持以习新时代中国特色社会主义思想为指导,全面落实中央决策部署和股东大会的决议决定,坚持稳中求进、进中创优,坚持新发展理念,坚持供给侧机构性改革,全面超额完成当期和“十三五”各项目标任务,高起点谋划“十四五”发展。

  能够认真执行“三重一大”民主决策制度,规范公司两级治理结构建设,依法依规组织召开董事会、董事长工作协调会及专业委员会会议,各位董事能够站在为事业负责、为股东负责、为职工负责,履行好强军首责、推动企业实现高质量发展的高度,依规履行决策权,积极发表意见建议。

  公司董事会各项决策程序合法合规,决议决定有效落实,保障了股东权益,实现了公司资产保值增值,工作业绩十分突出。

  公司经理层能够深入学习贯彻习新时代中国特色社会主义思想,坚持党的领导,认真贯彻公司党委、董事会、董事长工作协调会各项决议决定,坚定“九个一流”发展路径和努力打造具有全球竞争力的世界一流特种车辆研发制造集团的奋斗目标,聚焦主责主业,坚持主业兴企、科技引领、结构调整、质量立企、防控风险、依法治企,忠诚履行好强军首责,扛起社会责任,推动高质量发展。

  面对疫情严峻考验,公司经理层一手抓疫情防控、一手抓经营发展,前瞻准备、科学组织、迎难而上,化危为机,全面超额完成当期各项任务目标,实现“十三五”圆满收官,工作成绩值得全面肯定与表扬。

  公司监事会着力推进监督体系贯通协同,组织召开监督工作推进会(联席会)、监事会主席座谈会、监督成果交流会等系统性会议3次,横向覆盖纪检、法律、财务、审计、战略等职能管理部门,纵向贯通各分子公司党政领导、财务负责人、监事会主席、专兼职监事等监督力量,形成监督成果22项,监督倍增效应得到有效释放。

  围绕中心工作,聚焦主责主业,针对高质量发展、扭亏脱困、“两金”占用等开展调研监督22项,下发监督建议函6份、问询函5份,全年共揭示问题33项,提出工作建议53条,监督效能得到充分发挥。

  着力加强子公司监事会规范建设,克服疫情影响,创新培训方法,通过视频授课方式组织监督系统人员学习了监事会建设和履职方面的专业知识;总结监督工作经验,编印了《2020年监事会监督成果汇编》,为子公司监事会规范履职提供了理论支撑和实践指导,增强了子公司监事会监督履职能力。

  三、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见(一)公司依法运作情况报告期内监事会成员列席了公司股东大会和董事会,听取各项重要议案和决议,对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决议程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员履行职务情况以及公司内部控制制度等进行了有效监督。

  监事会认为:报告期内,公司内部管理制度不断完善并得到有效执行,公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效;董事会严格执行并及时完成股东大会审议通过的各项决议事项;对监事会监督检查结果认真研究,全面配合监事会监督工作的开展,建立了较健全的内部控制制度。

  公司董事及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定,忠实勤勉地履行其职责,未发现公司董事及高级管理人员在履职时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

  (二)财务报告的真实性情况监事会定期审议年度报告、中期报告、季度报告,对定期报告的编制和审议程序、内容及格式等进行监督,并出具审核意见;定期审阅公司月度经营指标、季度综合经营分析等报告,及时跟踪了解公司财务运行情况;监督管理层对重点问题的整改落实情况。

  监事会成员通过列席董事会审计风险防控委员会会议,听取财务报告的编制情况,并与外审机构就财务报告的真实性、准确性及相关管理意见进行充分沟通。

  报告期内,公司能够根据本年度财政部陆续颁布和修订的一系列会计准则情况,严格执行变更后的会计政策,认真分析准则涉及的相关会计政策变动对自身财务状况及经营成果的影响。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)按照《企业会计准则》对2019年度财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  (三)募集资金管理情况报告期内,监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况,监事会认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定,对募集资金进行使用和管理,未发现违规使用募集资金的行为。

  (四)关联交易情况报告期内,监事会对公司发生的日常关联交易进行了有效监督和检查。

  监事会认为报告期内公司所涉与日常经营相关的关联交易业务均属公司正常经营需要,关联交易价格公允合理,审议程序合法,实际关联交易发生额未超出年初的预计范围,关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,未发现损害公司和股东权益的关联交易。

  (五)检查公司内部控制自我评价情况公司监事会对公司内部控制制度的建设和执行情况进行了核查。

  监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规要求,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系,公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。

  公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

  (六)建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况报告期内,公司严格按照监管机构的相关规定,做好内幕信息知情人的登记工作,如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。

  报告期内公司严格执行内幕信息保密相关制度,控制知情人范围,杜绝发生内幕交易情形,保护了广大投资者的合法权益。

  未发现有泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为发生。

  (七)对公司股权激励进行监督监事会对公司2020年限制性股票激励计划的激励对象名单、股票授予等相关事项进行了核查,认为公司2020年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效,公司2020年限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

  2020年限制性股票激励计划授予日、授予激励对象的确定等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《内蒙古第一机械集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》等文件的相关规定。

  第二部分:2021年监事会工作要点2021年,公司监事会将以习新时代中国特色社会主义思想为指引,严格遵守国家法律法规、上市公司运行规则和《公司章程》,履行强军首责,聚焦主责主业,以提升公司治理体系和治理能力现代化为目标,以维护公司资产保值增值为己任,围绕监事会“1234”工作思路,从切实维护公司利益和广大股东利益出发,认真履行监督职责,为公司实现高质量发展提供监督服务保障。

  强化贯彻落实党中央精神、股东大会和公司党委重大决策的监督,深入把握“做强做优做大国有资本和国有企业”重大部署,加强上市公司专项治理、募集资金、股权激励等重点事项的监督,促进公司履行好强军首责、推动高质量发展提供有力监督保障。

  把公司“九个一流”建设作为监事会工作的出发点和落脚点,着力推动监督成果转化,为公司经营改革发展创造监督价值,促进公司“十四五”规划开好局,起好步,为打造具有全球竞争力的世界一流特种车辆研发制造集团奠定坚实基础。

  三是进一步加强监事会体系建设,提高履职能力,为公司经营、改革、发展贡献力量。

  建立健全监事会工作制度,强化监事会主席会议协调和监督联动机制,完善监督评价机制,充分发挥监事会监督效能。

  同时,加强监事会队伍建设,内外结合、多种渠道、多种形式组织系统培训学习,持续提升监督队伍履职能力和水平。

  开展“走动式监督”,把2021年确定为监督调研年,加大现场调研和问题整改监督力度,不断提升调研监督工作质量。

  同时,对提出的建议注重整改落实的实效性,开展“项目式”管理,进行“滚动式”监督检查,确保整改落实到位。

  2020年年度股东大会会议案之三关于2020年度独立董事述职报告议案按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关规定,2020年公司独立董事忠实勤勉地履行独立董事职责,谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利,充分发挥独立董事监督作用,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  既有兵器行业经验丰富的行家里手,也有法律、经济、高新技术等方面国内一流专家学者,年龄、知识结构互补,履职经验丰富。

  曾任中国兵器工业集团有限公司第四事业部主任,兼任西安北方光电有限公司董事长和西门子数控(南京)有限公司副董事长,北方置业集团总经理,中国兵器工业集团有限公司特级专务,北方夜视科技集团有限公司外部董事。

  现任中国机械工业企业管理协会监事长,中国中铁高铁电气装备有限公司独立董事。

  曾任中国兵器装备集团公司财务部主任,中国兵器装备集团公司总经理助理兼任天威集团董事长。

  现任中国人民大学商学院产业经济学教授、博导,2018年10月起担任公司独立董事。

  曾任哈尔滨工业大学机器人研究所教师、副所长,哈尔滨工业大学机电工程学院机器人研究所副院长、所长、院长,哈尔滨工业大学科学与工业技术研究院、机器人研究所总工程师、所长。

  现任哈尔滨工业大学机器人研究所所长,2018年10月起担任公司独立董事。

  现任清华大学法学院教授、大连银行、亚东集团控股有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事,北京仲裁委员会仲裁员,2018年10月起担任公司独立董事。

  苑士华先生,1958年出生,博士,现任北京理工大学机械与车辆学院教授,博士生导师,北京理工大学机械工程学科责任教授小组组长,机械与车辆学院教授委员会主任,国防科工委“511人才工程”学术技术带头人,兵工学报编委。

  二、影响独立性的情况说明按照中国证监会、上海证券交易所相关规定,公司对6名独立董事是否影响履职独立性进行认真核查,经核查不存在影响独立董事独立性的下述八种情形:(一)本人及直系亲属和主要社会关系没有在公司或者其附属企业任职;(二)本人及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东;(三)本人及直系亲属没有在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职;(四)本人没有在公司实际控制人及其附属企业任职;(五)本人不属于为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;(六)没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;(七)本人不属于为近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;(八)本人不存在其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  三、独立董事年度履职情况(一)出席董事会和股东大会的情况报告期内公司共召开6次董事会会议,3次股东大会,6名独立董事均以现场出席、委托出席或通讯表决方式参加,没有缺席会议。

  第六届董事会独立董事出席董事会、股东大会情况表独立董事姓名董事会应出席次数亲自出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数股东大会应出席次数亲自出席次数戈德伟6150033邓腾江6150033徐佳宾6150033王洪亮6150031赵杰6051031苑士华1001000会议召开前独立董事充分了解熟悉掌握生产经营和管理运作情况,为科学决策各项议案做了充分的调研准备。

  会议上独立董事与治理层董事、监事及高级管理人员充分交流认真讨论提出相应建议,并以专业精神严谨态度独立行使表决权,为公司董事会科学正确决策起到积极作用。

  独立董事一致认为公司2020年历次董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序,重大经营决策均履行了相关程序,合法有效,对全部议案均投了赞成票,无反对和弃权票。

  (二)深层次培训考察沟通报告期内各位独立董事按照上海证券交易所、内蒙古证监局的相关要求通过线上培训、自学等方式及时了解和关注最新监管政策变化。

  2020年9月,独立董事戈德伟、邓腾江专程赴公司进行了现场调研和管理诊断。

  2020年12月,独立董事就公司2020年限制性股票激励计划进行深入沟通并提出关键建议。

  独立董事经常通过电话、邮件、微信等与董事、高管、证券部门、财务部门、审计部门等保持密切联系,及时传达党和国家最新政策和法律,及时获悉各重大事项进展情况。

  经常与公司董事、董事会秘书交流、探讨法规政策,分享自己在经营管理及专业方面经验心得。

  时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络的相关报道,用自己专长提出建设性系统性意见。

  独立董事虽然日常事务繁忙,但仍然随时关注公司经营改革发展动态,保持频繁的日常沟通。

  四、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内,按照《独立董事工作细则》对公司关联交易、对外投资、对外担保、聘用董事、核查聘用会计师事务所等事项重点予以关注并发表独立意见。

  (一)关联交易六届八次董事会审议了《使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品暨关联交易》、《2019年度日常关联交易发生情况及2020年度日常关联交易预计发生情况》和《公司与内蒙古第一机械集团有限公司签订日常关联交易框架协议》,独立董事认为:公司与交易对方签订的各项关联交易协议及进行的交易,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司关联交易实施指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求,具备可行性和可操作性,无重律、政策障碍。

  关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理,且履行了必要的关联交易内部决策程序,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。

  (二)对外担保六届八次董事会审议了《为全资及控股子公司提供担保议案》,独立董事认为公司按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)等法律法规和《公司章程》的有关规定,在严格控制对外担保风险的前提下,为全资及控股子公司提供担保,能够解决其业务发展急需资金问题,对其后续生产经营产生积极影响,且决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定,没有损害股东利益。

  (三)募集资金使用截止2020年12月31日,公司对2012年募集资金投资项目累计投入4.28亿元,本年投入547.97万元,资金余额9,597.43万元。

  2016年募集资金投资项目累计投入10.52亿元(含补充流动资金和支付对价),本年项目投入7,404.96万元,资金余额9.74亿元。

  独立董事认为公司募集资金的使用符合募集资金管理制度的要求,没有损害投资者利益行为。

  (四)使用部分暂时闲置募集资金和自有闲置资金投资理财产品六届八次董事会审议了《使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品》。

  独立董事认为公司在不影响正常经营和募集资金使用的前提下,使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,履行了必要审批程序,有利于提高募集资金使用效率且不影响募集资金投资项目的实施,也不存在变相改变募集资金投向的情形,不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品投资风险低、安全性高,能够进一步提高货币资金的管理效率和收益水平,风险可控,符合公司及广大股东的利益。

  (五)增补董事及审核董事、监事、高级管理人员薪酬独立董事认为公司增补董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  经审阅候选人个人从业履历、任职资格合法,学历、工作经历和身体状况能够胜任履行职务要求。

  未发现有违反《公司法》、《公司章程》以及被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除情形。

  报告期内,独立董事对公司董事、监事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为所披露报酬金额与实际发放相符,并严格依照考核结果兑现,符合绩效考核与薪酬管理制度规定。

  (六)聘任会计师事务所公司六届八次董事会《续聘大华会计师事务所为公司2020年财务及内控审计机构》,独立董事认为大华会计师事务所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格,具有丰富的证券服务业务经验,能够胜任公司委托的审计工作。

  (七)现金分红及其他投资者回报报告期内,公司以2019年末总股本16.9亿股为基数,公司向全体股东每10股派发现金红利0.34元,不实施资本公积转增,不送红股。

  公司于2020年8月14日召开六届十次董事会会议审议同意以2020年6月30日公司总股本16.9亿股为基数,向全体股东每10股派发分配红利0.34元(含税),不进行资本公积转增股本,不送股。

  独立董事认为上述利润分配符合公司的实际情况,可以更好的保证公司稳定发展并回报股东,不存在损害股东利益情形。

  (八)公司及股东承诺履行公司实际控制人、控股股东及其一致行动人在2016年发行股份支付现金购买资产并配套募集资金过程中作出了关于股份限售、业绩承诺、避免同业竞争、减少关联交易等承诺,报告期内严格履行了所有承诺,没有发生违背承诺履行的情况。

  独立董事认为信息披露符合《公司章程》及相关信息披露制度规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、公平、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,切实维护广大投资者和股东的合法权益。

  (十)内部控制有效性报告期内公司根据国家五部委联合发布的内部控制基本规范相关法律法规和规范性文件要求,进一步建立健全内部控制制度。

  独立董事认为公司已建立起一套较为健全完善的内部控制管理体系,各项内部控制管理制度规范并执行有效,内部控制体系设计和运行管控科学合理有效。

  (十一)董事会专门委员会运行第六届董事会下设战略投资与预算委员会、提名薪酬与考核委员会、审计风险防控委员会、科技发展规划委员会四个专门委员会,各专门委员会制订了委员会工作细则并严格执行,各委员恪尽职守认真负责,充分发挥专业优势就战略规划、财务管理、内部控制、风险防控、重大投资、结构调整、薪酬考核等重要事项提出许多建设性意见和专业性建议,较好发挥了专业指导作用。

  此外,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,独立董事在公司2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告上签署了书面确认意见。

  五、总体评价2020年独立董事严格按照《公司法》、《证券法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和《公司章程》的规定,积极有效的履行了独立董事的职责和义务,并充分利用专业所长为董事会提出建设性意见,切实维护了公司的整体利益和广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

  2021年我们将继续本着勤勉守信的原则,依据法律、法规和有关规定,并结合自身的专业优势,为公司的发展提供更多建设性意见和建议。

  加强与管理层深度沟通,坚决维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益,为促进公司发展发挥积极作用。

  感谢公司董事长、总经理及相关领导、业务部门对独立董事履职给予的有效配合。

  独立董事:邓腾江徐佳宾王洪亮戈德伟赵杰苑士华2020年年度股东大会会议案之四关于2020年年度报告及摘要议案详见本公司于2021年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()上的公司2020年年度报告全文及摘要。

  2020年年度股东大会会议案之五关于2020年度财务决算报告议案根据《公司章程》和有关规定,公司编制完成了2020年度财务决算报告。

  一、合并报表范围本报告中共合并3户二级子公司,包括:包头北方创业有限责任公司、山西北方机械制造有限责任公司和内蒙古一机集团路通弹簧有限公司。

  二、2020年主要经营指标完成情况2020年全年实现主营业务收入130.55亿元,实现利润总额7.34亿元。

  四、利润完成情况2020年公司实现报表利润总额73,428万元,同比增加7,889万元,增幅12.04%。

  五、资产结构及占用情况2020年末公司资产总额301.68亿元,负债总额203.91亿元,资产负债率67.59%。

  2020年公司应收账款净额为5.58亿元,同比增加2.51亿;存货占用39.59亿元,同比增加3.77亿元。

  主要原因一是部分产品因技术状态等原因延期交付,二是储备部分进口件,三是预投增大导致。

  (二)固定资产情况2020年末固定资产净额19.75亿元,占非流动资产45.93亿元的43.00%,占资产总额的6.55%,同比减少0.85亿元。

  六、成本费用情况2020年成本费用总额占营业收入比重为94.61%,同比减少0.25个百分点。

  七、现金流量情况2020年公司经营、投资、筹资三种现金累计总流入183.63亿元,总流出153.25亿元,现金净流入30.38亿元。

  (一)经营活动产生的现金流量2020年公司经营活动现金流入171.38亿元,流出126.56亿元,经营活动产生净现金流入44.82亿元。

  主要是本年军品及时回款、预收款较多,现金流入增大,公司经营活动产生的现金能够满足生产经营资金需求。

  (二)投资活动产生的现金流量2020年公司投资活动流入3.82亿元,流出17.35亿元,投资活动产生的现金流量净流出13.53亿元,主要是本年以现金支付的投资款增加导致。

  (三)筹资活动产生的现金流量2020年公司筹资活动流入8.43亿元,流出9.34亿元,筹资活动产生的现金流量净流出0.91亿元。

  八、所有者权益情况2020年末所有者权益为97.77亿元,与年初所有者权益92.46亿元相比增加5.31亿元。

  主要原因是子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司股东退股冲减公司资本公积80.74万元。

  主要变化原因是公司盈利增加归母净利润6.56亿元,对所有者(或股东)派发现金股利1.15亿元,同时提取盈余公积0.59亿元。

  2020年年度股东大会会议案之六关于2020年度利润分配方案议案经大华会计师事务所审计,公司2020年实现归属母公司所有者的净利润65,614万元。

  董事会提议2020年度利润分配预案:公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润为65,614万元,按照公司总股本1,689,631,817股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.83元(含税),共计派发现金股利14,023.94万元。

  如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因发行、回购、激励等事项导致公司总股本发生变动的,公司拟维持分配比例不变,相应调整分配总额。

  2020年年度股东大会会议案之七关于2021年度财务预算报告议案一、预算编制原则——谋划预算的战略引领,坚持突出主责主业、履行强军首责,强化指标持续改善。

  本着“业务谁主管、指标谁预算”的原则,分别测算各项管控指标,做到全面细致,充分发挥预算的协调作用。

  二、预算编制范围2021年预算共合并3家二级子公司,包括:山西北方机械公司、包头北方创业公司、路通弹簧公司。

  三、2021年主要经营指标预算(一)主营业务收入2021年一机股份公司主营业务收入预算133.92亿元。

  (二)成本费用2021年一机股份公司成本费用率预算94.03%(三)应收账款2021年末一机股份公司应收账款及合同资产预算为11.15亿元。

  (五)经营活动现金流2021年一机股份公司经营活动现金流预算为净流入23.71亿元。

  (七)固定资产投资2021年一机股份公司固定资产投资预算41,685万元。

  其中:以前年度投资29,260万元,2021年新开工项目12,425万元(其中公务用车71万元)。

  2020年年度股东大会会议案之八关于使用部分暂时闲置自有资金投资理财产品议案为进一步提高公司货币资金的使用效率,公司拟使用闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。

  一、资金额度公司拟对总额不超过52亿元(含本数)的暂时闲置自有资金进行现金管理,用于投资理财,在额度内可循环使用。

  二、投资产品投资的产品应符合以下要求:(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;(二)产品期限不超过一年,流动性好。

  在公司股东大会授权的投资额度范围内,依次经公司财务总监、总经理审批后签署相关文件,并指定业务部门负责组织实施。

  五、信息披露公司每次投资证券公司理财产品实施后将履行信息披露义务,包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。

  六、风险控制公司投资标的为期限不超过12个月的理财产品,尽管购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动影响的风险。

  公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序,确保理财产品投资事宜的有效开展和规范运行,确保资金安全。

  拟采取的具体措施如下:一是公司财务金融部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

  二是公司纪检审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三是公司财务金融部必须建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  四是实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

  五是公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告及临时公告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

  七、对公司的影响公司是在确保生产经营对资金的需求和资金安全的前提下,以部分暂时闲置的自有资金投资理财产品,力争通过投资获得高于同期存款的收益,进一步提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。

  2020年年度股东大会会议案之九关于使用部分暂时闲置自有资金与关联方共同投资理财产品议案为进一步提高公司及并表子公司(以下简称“公司”)货币资金的使用效率,公司拟使用最高不超过35亿元与兵工财务公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期(期限不超过12个月)保本理财产品,上述额度包含在公司52亿自有资金理财额度内。

  兵工财务公司的实际控制人为中国兵器工业集团有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》规定,该事项构成关联交易,过去12个月内公司与上述关联方未发生同类关联交易。

  一、关联方的基本情况关联方:兵工财务有限责任公司法定代表人:邱江注册地:北京市东城区安定门外青年湖南街19号注册资本:634,000万元公司类型:有限责任公司经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算,清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资;有价证券投资;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及金融租赁;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务(包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务)。

  关联关系:公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公司35.49%和3.15%的股权。

  财务数据:截至2020年12月31日,资产总额为1,583.70亿元,资产净额为137.16亿元,2020年度营业收入为13.64亿元,净利润为5.98亿元(未经审计数据)。

  二、关联交易投资理财基本情况概述(一)投资额度在满足日常生产经营资金需求,有效控制投资风险的前提下,根据实际需要,公司拟使用部分闲置自有资金不超过35亿元与兵工财务公司共同投资流动性好、收益明显高于同期银行存款利率的短期(期限不超过12个月)保本理财产品,在上述额度及决议有效期内,资金可以滚动使用。

  (三)实施方式在上述额度及决议有效期内,公司董事会提请股东大会授权公司经营层决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。

  三、投资目的及对公司的影响(一)公司与关联方共同投资购买其理财产品,有利于提高资金使用效率,预计未来将会对公司投资收益产生积极影响。

  (二)本次关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖,不存在损害公司利益的情形。

  (三)公司与关联方共同投资、购买其理财产品不会对正常的生产经营造成不利影响。

  四、投资风险分析及风险控制措施(一)投资风险投资的理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险,从而可能对委托资产和预期收益产生影响。

  (二)针对投资风险,上述投资应严格按照公司相关规定执行,有效防范投资风险,确保资金安全。

  拟采取措施如下:1.公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时采取止损措施并予以披露;2.公司董事会授权经营层在批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。

  公司总会计师负责组织实施,公司财务金融部为理财产品业务的具体经办部门,通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作。

  3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  一旦发现或判断有不利因素的情况,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  4.公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务,并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

  2020年年度股东大会会议案之十关于日常关联交易2020年度发生情况及2021年度预计发生情况议案截至报告期末,公司2020年预计发生关联方销售23.2亿元,实际发生22.69亿元;预计发生关联方采购85亿元,实际发生68.56亿元;预计关联方存款余额55亿元,实际发生关联方存款余额54.14亿元。

  2021年公司预计发生关联方销售44.4亿元,发生关联方采购96.6亿元,关联方存款余额55亿元。

  本公司作为被担保方发生的关联方担保如下:担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕北奔重型汽车集团有限公司包头北方创业有限责任公司4,633,333.332018-7-192021-9-15否北奔重型汽车集团有限公司包头北方创业有限责任公司7,500,000.002018-11-152021-1-12否北奔重型汽车集团有限公司包头北方创业有限责任公司9,375,000.002018-11-152021-1-12否内蒙古第一机械集团有限公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司5,000,000.002020-11-92021-11-9否内蒙古第一机械集团有限公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司3,590,000.002020-7-12021-1-1否内蒙古第一机械集团有限公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司4,990,000.002020-9-292021-3-29否内蒙古第一机械集团有限公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司3,558,000.002020-7-172021-1-17否内蒙古第一机械集团有限公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司3,200,000.002020-8-282021-2-28否内蒙古第一机械集团有限公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司3,200,000.002020-11-102021-5-10否内蒙古第一机械集团有限公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司3,763,000.002020-8-282021-2-28否内蒙古第一机械集团有限公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司4,120,000.002020-12-282021-6-28否内蒙古第一机械集团有限公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司7,753,865.002020-11-102021-5-10否内蒙古第一机械集团有限公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司2,527,000.002020-12-102021-6-10否合计63,210,198.33(2)租赁本公司部分房屋建筑物用于出租,同时租赁一机集团部分土地和设备,具体情况见下表:单位:元出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁租赁租赁收益定价依据年度确认的租赁收益起始日终止日包头北方创业有限责任公司内蒙古一机集团宏远电器股份有限公司房屋2020.1.12020.12.31租赁合同779,816.52包头北方创业有限责任公司北奔重型汽车集团有限公司房屋2020.1.12020.12.31租赁合同626,862.39包头北方创业有限责任公司内蒙古一机集团进出口有限责任公司房屋2020.1.12020.12.31租赁合同208,954.13包头北方创业有限责任公司内蒙古一机徐工特种装备有限公司房屋2021.1.22021.12.32租赁合同417,908.26山西北方机械制造有限责任公司山西中北能源机械有限责任公司房屋2020.1.12020.12.31租赁合同661,467.89内蒙古第一机械集团股份有限公司包头中兵物流有限公司房屋2020.1.12020.12.31租赁合同344,564.22内蒙古第一机械集团股份有限公司内蒙古一机集团富成锻造有限责任公司房屋2020.1.12020.12.31租赁合同2,787,454.13内蒙古第一机械集团股份有限公司内蒙古一机集团北方木业制造有限公司房屋2020.1.12020.12.31租赁合同321,292.66内蒙古第一机械集团股份有限公司内蒙古一机集团力克橡塑制品有限公司房屋2020.1.12020.12.31租赁合同266,866.06内蒙古第一机械集团股份有限公司内蒙古一机集团瑞特精密工模具有限公司房屋2020.1.12020.12.31租赁合同789,724.77内蒙古第一机械集团股份有限公司内蒙古一机集团北方实业有限公司房屋2020.1.12020.12.31租赁合同328,524.77内蒙古第一机械集团股份有限公司包头市金鹿印刷有限责任公司房屋2020.1.12020.12.31租赁合同198,159.63内蒙古第一机械集团股份有限公司内蒙古一机集团综企有限责任公司房屋2020.1.12020.12.31租赁合同285,833.03内蒙古第一机械集团股份有限公司包头市格润石油有限公司房屋2020.1.12020.12.31租赁合同56,119.27内蒙古第一机械集团股份有限公司北奔重型汽车集团有限公司房屋2020.1.12020.12.31租赁合同1,122,412.84合计金额9,195,960.57内蒙古第一机械集团有限公司内蒙古第一机械集团股份有限公司房屋、土地2020.1.12020.12.31租赁合同8,241,252.00包头一机置业有限公司内蒙古第一机械集团股份有限公司房屋2020.8.122021.8.12租赁合同192,825.00包头兵工新世纪宾馆有限公司内蒙古第一机械集团股份有限公司房屋2020.2.212021.2.21租赁合同75,000.00内蒙古一机集团综企有限责任公司内蒙古第一机械集团股份有限公司厂房2020.1.72020.4.5租赁合同87,750.00内蒙古一机集团综企有限责任公司内蒙古第一机械集团股份有限公司厂房2020.6.12020.12.31租赁合同146,250.00内蒙古一机集团综企有限责任公司内蒙古第一机械集团股份有限公司厂房2020.7.152020.12.31租赁合同225,000.00包头市万佳信息工程有限公司包头北方创业有限责任公司网络租用费2020.1.12020.12.31租赁合同36,697.25太原北方永磁电机科技有限公司山西北方机械制造有限责任公司房屋2020.1.12020.12.31租赁合同2,309,229.36合计金额11,314,003.61(3)关联方货币资金存款及贷款单位:元项目年初余额年末余额占项目的比例关联方存款兵工财务有限责任公司5,449,614,329.045,414,063,477.6138.27%关联方贷款兵工财务有限责任公司95,000,000.0055,000,000.00100%二、2021年度日常关联交易情况预计1.采购货物本公司向以下关联方采购为生产军品及铁路车辆、精密结构件及其系列产品的零部件;本公司按不偏离市场价格的原则向该等关联方购买上述零部件。

  关联方名称2021年度金额(万元)兵器集团及其附属单位630,000.00一机集团及其附属单位220,000.00其他116,000.00合计966,000.002.销售货物本公司按不偏离销售给其他无关联的第三方的价格向下列关联方销售军品、铁路车辆及其零部件等。

  关联方名称2021年度金额(万元)兵器集团及其附属单位400,000.00一机集团及其附属单位37,000.00其他7,000.00合计444,000.003.其他关联方交易(1)租赁本公司部分土地、房屋、建筑物、设备用于出租,承租人为公司关联方,其租金收入预计为1,590万元。

  (2)关联方货币资金存款及贷款单位:万元项目年初余额年末余额占项目的比例关联方存款兵工财务有限责任公司54,1406.35550,00050%关联方贷款兵工财务有限责任公司5,50015,00041.67%2020年年度股东大会会议案之十一关于为全资及控股子公司提供担保议案包头北方创业有限责任公司(以下简称“北方创业公司”)、山西北方机械制造有限责任公司(以下简称“北方机械公司”)、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司(以下简称“路通弹簧公司”)是公司的全资子公司或控股子公司。

  基于上述三家子公司业务发展对资金的需要,2021年公司拟为北方创业公司提供2亿元人民币综合授信额度担保,为北方机械公司提供1亿元人民币综合授信额度担保,为路通弹簧公司提供5,000万元人民币综合授信额度担保,上述担保用于其办理银行承兑及贷款,担保期限一年。

  此次担保将有效解决子公司业务发展所需资金问题,对其生产经营产生积极影响,为控制风险公司要求被担保人提供反担保措施或抵押质押。

  此次担保符合《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定。

  2020年年度股东大会会议案之十二关于2021年度申请银行综合授信额度议案为满足公司生产经营的资金需求,2021年公司拟向金融机构申请综合授信额度110亿元(含并表子公司)。

  公司拟办理授信业务的金融机构不限,拟申请的授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、保函、信用证等。

  2020年年度股东大会会议案之十三关于部分募集资金投资项目延期并将部分募集资金永久补充流动资金议案一、募集资金基本情况(一)2012年12月,原包头北方创业股份有限公司向特定投资者非公开发行不超过5,600万股(含5,600万股)A股股票。

  2012年12月12日公司发行股份,每股价格为15元/股,发行股数55,333,333股,募集资金总额为8.29亿元(以下简称2012年募集资金),扣除发行费用3029万元后,募集资金净额为7.99亿元。

  截止2020年12月31日,公司对2012年募集资金项目累计投入4.28亿元,本年投入547.97万元,募集资金余额9597.43万元。

  (二)2016年公司向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股)1.48亿股,募集资金总额为人民币19.5亿元(以下简称2016年募集资金),扣除发行费用5473.67万元后,募集资金净额为18.95亿元。

  截止2020年12月31日,2016年募集资金累计使用10.52亿元(含补充流动资金和支付对价),募集资金投资项目累计投入1.61亿元,本年项目投入7404.96万元,募集资金余额9.74亿元。

  公司2012年募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的实施主体为包头北方创业有限责任公司,共进行了四次项目调整。

  一是2015年将项目固定资产投资金额由79,971万元调整为49,950万元,铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金,项目建设期由两年延长至四年。

  二是2016年受宏观经济形势、能源结构调整影响将项目建设期延长至2018年12月31日。

  三是2017年重组后对募集资金投资项目实施主体进行部分调整,新增包头北方创业有限责任公司为该项目实施主体。

  四是2019年根据市场、产品技术标准、环保要求的变化适时的对原设计流程布局进行了优化调整,将募投项目建设期由2018年12月延期至2021年6月30日。

  截至2020年12月31日,公司募集资金承诺投资总额为49,950万元,实际使用募集资金42,760.07万元,尚未投入使用募集资金7,189.28万元(不含利息)。

  (二)延期原因重载、快捷铁路货车技术改造项目受2020年疫情影响,部分设备供货厂商无法按计划完成设备供货,特别是进口数控设备的安装调试受国外疫情影响无法按照计划推进,使该项目进度无法按预期目标完成。

  三、部分节余募集资金永久补充流动资金公司2016年募集资金投资项目“节能减排改造项目”的实施主体为山西北方机械制造有限责任公司。

  2017年以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,397.03万元,2017年末该项目全部完工。

  截至2020年12月31日,公司募集资金承诺投资总额为1,960.00万元,累计使用募集资金1,397.03万元,节余募集资金562.95万元(不含利息)。

  为了更科学、审慎、有效地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司本次拟将该项目节余资金562.95万元及利息收入用于永久补充流动资金(具体补充流动资金的金额以资金转出当日募集专户实际余额为准)。

  四、本次部分募投项目延期及节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响公司本次对部分募投项目延期是公司根据客观实际情况作出的审慎决定,未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途,不存在损害全体股东利益的情形。

  履行了必要的决策程序,不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

  公司将本募投项目预计节余募集资金永久补充流动资金,有利于公司统筹资金安排,优化资金配置,提高资金使用效率,降低财务费用,为股东创造更大的价值,不会对公司正常生产经营产生不利影响。

  2020年年度股东大会会议案之十四关于修订公司章程议案根据上市公司治理专项行动自查结果,公司拟对实施累计投票制的相关条款进行修订,由原来的“股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制”修改为“股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,必须实行累积投票制”。

  附件:《公司章程修正案》附件:公司章程修正案序号原章程内容修订后章程内容1第九十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

  公司选举二名以上(含两名)董事、监事时,应当采取累积投票制,即每位出席股东大会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。

  公司对独立董事和非独立董事分开选举,分开投票:选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。

  选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的非独立董事候选人,得票多者当选。

  (二)上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数,每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。

  但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废。

  (三)董事、监事的当选原则:董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。

  否则,对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。

  对符合最低投票数且得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再次投票选举。

  第九十四条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,必须实行累积投票制。

  公司选举二名以上(含两名)董事、监事时,必须采取累积投票制,即每位出席股东大会的股东或股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。

  公司对独立董事和非独立董事分开选举,分开投票:选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选人,得票多者当选。

  选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的非独立董事候选人,得票多者当选。

  (二)上市公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数,每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。

  但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废。

  (三)董事、监事的当选原则:董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。

  否则,对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。

  对符合最低投票数且得票相同但只能有一人能进入董事会或监事会的两位候选人需进行再次投票选举。

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