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经纬纺机(000666):向原子公司提供借款暨关联方资金占用事项的进展
作者:bt体育投注 来源: 时间:2021-11-15 15:38 点击:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示:

  经纬纺织机械股份有限公司(下称“公司”)关联方资金占用已通过债权转让的方式于2021年11月10日全额收回。

  2016年2月,国家发展和改革委员会批准了公司原子公司天津恒天新能源汽车研究院有限公司(下称“天津研究院”)申报的新能源汽车研发与产业化基地专项建设基金项目。国开发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限公司(下称“国开行”)北京分行通过借款的方式向公司提供专项贷款人民币7,000万元,用于前述新能源汽车建设项目,贷款期限15年,本金分期偿还,贷款年利率为1.2%的固定利率。随后,公司与天津研究院签订《借款合同》(下称“专项借款”),以国开行专项贷款同等条件,转付天津研究院使用。在2021年开展的上市公司治理专项自查过程中,上述专项借款被认定为关联方资金占用。当时天津研究院正处于资产重组阶段,公司与中国恒天集团有限公司(下称“恒天集团”)及重组各方就解决资金占用问题进行了深入的协商。具体情况请见公司于2016年5月17日、2016年12月10日、2016年12月23日及2021年3月27日披露在巨潮资讯网的《向子公司提供借款的公告》(公告编号:2016-20)、《关于公司向关联方整体出售汽车业务的公告》(公告编号:2016-50)、《关于公司向关联方整体出售汽车业务的补充公告》(公告编号:2016-56)、《关于向原子公司提供借款的进展公告》(公告编号:2021-11)。

  2021年4月,在天津研究院暂无力提前全额偿付专项借款的情形下,恒天集团及公司在满足国有企业对非控股企业代偿支付的监管规定下,通过签署《协议书》,约定恒天集团向以公司名义开立的银行监管账户中转入5,110万元,作为天津研究院偿还专项借款的还款保障,同时恒天集团同意三年内采取提前还款或符合监管规定的方式解决占用问题。具体请见公司于2021年4月22日披露的《关于向原子公司提供借款暨关联方资金占用事项的进展公告》(公告编号:2021-25)。2021年5月,天津研究院经重组完成工商变更登记,合肥国轩高科动力能源有限公司成为其控股股东,持有天津研究院63.50%股权。恒天集团不再控制天津研究院。

  2021年11月10日,公司与恒天集团签订《债权转让协议》,将原借款合同项下公司的债权及担保权利以借款余额4,840万元为对价转让给恒天集团,以此方式解决前述关联方资金占用暨对外财务资助问题。恒天集团使用前述银行监管账户资金向公司支付转让对价。同日公司已全额收到上述交易款项。

  恒天集团为公司控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,恒天集团与本公司存在关联关系,本事项构成关联交易。

  2021年11月10日,公司第九届董事会第七次临时会议,以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于解决关联方资金占用暨对外财务资助事项的议案》,关联董事吴旭东、石廷洪回避表决。公司独立董事发表了独立意见。

  4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  企业名称:中国恒天集团有限公司法定代表人:刘海涛成立日期:1988年09月09日企业性质:有限责任公司(法人独资)统一社会信用代码:86U注册资本:433695.25万元人民币注册地址:北京市朝阳区建国路99号经营范围:纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售;与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询;纺织品、纺织原辅材料、化工材料(危险品除外)、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售;进出口业务;承办国内展览和展销会;主办境内对外经济技术展览会;汽车(货车)制造及技术研究;农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿(特许经营除外)的销售。关联关系:恒天集团为公司控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,恒天集团与本公司存在关联关系,本事项构成关联交易。恒天集团最近一年又一期主要财务数据:

  本次关联交易的标的为公司对天津研究院享有的4,840万元债权及担保权利,本次交易以4,840万元作为交易对价。

  《债权转让协议》主要内容:公司将原借款合同项下对天津研究院享有的借款债权及担保权利全部转让给恒天集团,转让对价为4,840万元。恒天集团承诺于2021年11月11日前通过双方共管账户将转让对价支付给公司。

  本次关联交易按借款余额确认交易对价,定价方法客观、公允。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

  本次债权转让解决了公司关联方资金占用问题,不存在损害公司及股东利益的情形,有利于维护上市公司的权益。

  本次交易金额为人民币4,840万元,加上公司在连续十二个月内与恒天集团发生且未对外披露的交易金额10万元,累计交易金额为4,850万元。

  本公司独立董事认为:本次公司转让天津研究院借款债权及担保权利,解决了关联方资金占用暨对外财务资助事项,保障了上市公司权益;本次关联交易定价客观、公允、合理,不存在损害公司和中小股东利益的情况;公司董事会在审议该议案时,表决程序合法,关联董事进行了回避,没有对上市公司独立性构成影响,符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。同意《关于解决关联方资金占用暨对外财务资助事项的议案》。

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