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经纬纺机(000666):关注函回复
作者:bt体育投注 来源: 时间:2021-11-15 15:37 点击:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经纬纺织机械股份有限公司(下称“公司”或“经纬纺机”)2021年3月30日收到深圳证券交易所公司管理部关注函(〔2021〕第47号),要求对3月27日披露的《关于向原子公司提供借款的进展公告》(公告编号:2021-11)所涉及事项进行核实并做出书面说明。公司董事会高度重视,认真核实同时积极采取了解决措施,因解决措施涉及多方,沟通确认落实需要时间,期间进行了延期公告,详见《关于延期回复深圳证券交易所关注函的公告》(公告编号:2021-12)、《关于再次延期回复深圳证券交易所关注函的公告》(公告编号:2021-15)。公司年审会计师对关注函有关事项发表了意见,董事会现就相关事项回复如下。

  一、请你公司自查并说明上述事项是否实质上已经构成《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条第(五)项所述的“向控股股东或控股股东关联人提供资金”的情形。请年审会计师发表明确意见,并核查前期关联方资金占用专项审计意见是否真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;回复如下:

  2016年2月,国家发展和改革委员会批复了公司原汽车业务板块申报的新能源汽车研发与产业化基地专项建设基金项目,该项目以公司控股子公司天津恒天新能源汽车研究院有限公司(下称“天津研究院”)为实施主体。2016年3月,国开发展基金有限公司(下称“国开基金”)委托国家开发银行股份有限公司(下称“国开行”)北京分行向公司发放项目贷款,专项用于前述国家发改委批复的新能源汽车研发与产业化基地建设。

  该笔贷款本金7,000万元,期限自2016年3月17日至2031年3月16日,共计十五年,分期偿还,年利率1.2%,由公司控股股东中国恒天集团有限公司(下称“恒天集团”)向国开行提供担保。鉴于该笔贷款的国家政策性贷款属性,贷款合同规定了贷款资金只能用于天津研究院的新能源建设项目,国开行对资金用途及流向进行监督,公司及恒天集团均不得挪作他用。为保证上述贷款使用的可监督、易核查,确保资金专款专用,公司与天津研究院于2016年5月签订《借款合同》,由公司向天津研究院转贷7,000万借款,合同主要条款均参照国开行贷款内容进行约定,同时北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司及其他股东为此借款向公司提供相关担保。

  2016年12月9日,公司与恒天集团签署《股权转让协议》,将包括天津研究院在内的公司汽车业务板块整体出售给恒天集团。由于当时无法解决国开行7,000万贷款的借款主体变更问题,且公司对天津研究院转贷的7,000万借款合同主体变更也无好的办法。天津研究院继续使用资金推进新能源项目建设,按期向公司还本付息,未有违约。

  另外,基于前述《股权转让协议》签订的《关于对收购经纬纺机汽车业务的履约保证函》中,恒天集团承诺“尽最大努力与国开行沟通推进将《国开发展基金股东借款合同》的借款主体变更为恒天集团,且承诺在取得国开行同意借款合同之借款主体由经纬纺机变更为中国恒天之前,中国恒天实际承接借款合同项下借款主体应履行和承担的责任和义务,且不会因借款主体未变更而致使经纬纺机遭受经济损失”。

  公司通过自查并结合对《股票上市规则》的深入学习,认识到国开行向公司发放的贷款指定了新能源汽车项目用途,为保证专款专用,公司向天津研究院进行转贷才符合国开行贷款用途约定。自天津研究院变为公司的关联方后,公司向其转贷的资金性质就发生了改变,即使该资金由第三方提供且有排他性条款,也构成向控股股东或控股股东关联人提供资金的情形。

  国开行政策性贷款专项用于新能源建设项目,未使用公司自有资金,公司本意通过代收代付开展业务。但为了防范风险,所以采用了内部借款的形式开展业务。从公司运营角度着眼,资金借贷和使用为整体性安排。所以公司认可了审计师从2016至2019年度在关联方资金占用报告中对该笔借款归类为经营性资金往来的认定;同时恒天集团对天津研究院借款提供了履约保证等后续措施,公司认为该资金占用风险可控,实质未损害公司利益,并且公司也按规定履行了审批程序,及时进行了充分披露。年审会计师意见:

  经纬纺机与国开行、国开基金签订了《国开发展基金股东借款合同》,获得专用于新能源建设项目的贷款。经纬纺机以内部借款方式转付给天津研究院。2016年12月经纬纺机将汽车业务整体出售给恒天集团,恒天集团于2016年12月22日向经纬纺机出具《关于对收购经纬纺机汽车业务的履约保证函》,保证“尽最大努力与国开行沟通推进将《国开发展基金股东借款合同》的借款主体变更为恒天集团,且承诺在取得国开行同意借款合同之借款主体由经纬纺机变更为恒天集团之前,恒天集团实际承接借款合同项下借款主体应履行和承担的责任和义务,且不会因借款主体未变更而致使经纬纺机遭受经济损失”。经纬纺机以长期借款和其他应收款对该笔借款进行账务处理。目前《国开发展基金股东借款合同》尚未变更,经纬纺机仍为国开行上述借款的法人主体。国开行向经纬纺机发放的贷款指定了新能源汽车项目建设用途,为保证不挪作他用,经纬纺机只能转付天津研究院。因该资金由第三方提供且有排他性条款,故我们在前期关联方资金占用报告中将该笔借款认定为经营性资金往来。通过对该笔款项的审慎核查并认线年修订)》,我们认为该笔款项构成上市规则第13.3条第(五)项所述的“向控股股东或控股股东关联人提供资金”的情形。因经纬纺机并未实际垫付自有资金至天津研究院,且恒天集团提供了履约保证等后续措施,该资金占用风险可控,实质未损害上市公司利益,经纬纺机也已按规定履行审批程序并且进行充分披露。根据《中国注册会计师执业准则》规定以及中国证券监督管理委员会2019

  年12月发布的《会计监管风险提示第9号:上市公司控股股东资金占用及其审计》中有关提示,我们对经纬纺机与国开行、国开基金的借款合同,以及天津研究院的还款情况进行了核查,执行的主要程序为检查借款合同、银行收款回单、银行付款回单和记账凭证等相关资料,核查天津研究院是否按照合同约定归还本金及利息。前期关联方资金占用专项核查所实施的程序:

  (1)了解经纬纺机与资金占用相关的内部控制,评估是否存在控股股东凌驾于内部控制之上的资金占用情况;

  (2)对经纬纺机资金的审批与使用、印章管理、网上银行管理、收付款管理等事项的关键控制点进行抽样测试;

  (3)对日常活动中的大额、异常分录进行测试,并与业务情况和资金情况核对;结合对收入成本项目和应收账款、应付账款项目的函证及其他审计,核验相关交易的业务单据流转、资金流转和实物流转的匹配;结合采购与付款相关审计程序,判断款项支付的合理性;结合其他应收款函证及其他审计程序,明确款项性质,判断是否存在资金占用;

  (4)检查借款合同、资金到位情况和还款真实性,通过对借款项目的函证、对银行对账单和网上银行流水的检查、对企业信用报告的核验、对手续费和利息支出的分析程序等,判断是否存在资金占用。

  经过核查,我们认为前期关联方资金占用专项报告是真实、准确、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  二、请说明你公司对于解决上述资金占用已采取及拟采取的具体解决措施,同时核查你公司是否存在其他资金占用、违规担保或违规对外提供财务资助等情形,如是,请披露具体情况。

  公司、天津研究院及恒天集团均高度重视上述资金占用问题,成立分管领导领衔的工作小组,全力推进该项工作。经过持续努力协调,采取以下措施解决了相关占用问题。

  2021年4月,鉴于天津研究院没有能力提前全额偿付借款,恒天集团同意在满足国有企业对资金偿付的监管规定前提下,通过签署《协议书》,约定恒天集团向以公司名义开立的银行监管账户中转入5,110万元,作为天津研究院偿还专项借款的还款保障,同时恒天集团同意三年内采取提前还款或符合监管规定的方式解决占用问题。2021年4月21日,公司完成银行监管账户的开立,并收到恒天集团按当时的借款余额转入的5,110万元。公司董事会审议同意了以上事项并履行了信息披露义务,具体请见公司于2021年4月22日披露的《关于向原子公司提供借款暨关联方资金占用事项的进展公告》(公告编号:2021-25)。

  2021年11月10日,公司与恒天集团签订《债权转让协议》,将原借款合同项下对天津研究院借款的债权及担保权利以截至2021年11月10日的借款余额4,840万元为对价转让给恒天集团,以此方式解决前述关联方资金占用暨对外财务资助事项。恒天集团使用前述银行监管账户资金向公司支付该债权及担保权利对价,且公司已于同日收到该款项。公司董事会审议通过了以上事项并履行了信息披露义务。

  经认真核查,公司未发现除上述资金占用以外的其他资金占用、违规担保或违规对外提供财务资助的情形。

  今后,公司及全体董事将认真学习相关的法律法规,继续严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务,防范相关事项再次发生。

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